说到打仗，东北军还是很起劲的，毕竟平定乌泰叛乱时，只有三个人立了功，分别是洮南府欧阳朝华、**营的孙烈臣和**旅的吴俊升。就连安蒙军司令郭松龄也是连叛军的面都没见着，还驻扎热河一带的郭松龄听说外蒙叛军大举来犯，不忧反喜，在师部大会上，郭松龄豪气干云地对手下的旅长、营长们说道：“保家卫国是军人职责，乱世正是男儿建功立业的机会。先平蒙疆，后定东北，最后入关拿天下~五族共和、五个现代化，建设一个繁荣富强的新中华。”
郭松龄的第六师中下层军官都是东北武备学堂出身的年轻军人，还没有沾染军阀吸气，各个胸中都怀着一腔热血。被郭松龄一番话激得血气翻涌，各个表示要让叛军有来无回。
却说进犯内蒙东北部的叛军首领巴布扎布是徐天宝是老相识了，早在徐天宝还没当官的时候，就找过徐天宝的晦气。1911年辛亥革命，清朝覆亡，外蒙古哲布尊丹巴胡图克图称帝，宣布“**”。由于维护皇权，反对辛亥革命，巴布扎布受外蒙古！**的思想影响很深。
1911年初，巴布扎布带着妻子、儿女，领着三、四十名部下逃出大冷营子，经奈曼旗、扎鲁特旗、阿鲁科尔沁旗、东西乌珠穆沁旗、阿巴嘎旗、浩济特旗等地，奔向库伦，参加蒙古“**”。一路上与追来的官军打过几次仗，最激烈的是优贵吉尔庙一仗。
巴布扎布到了库伦，受到了哲布尊丹巴胡图克图和其他大臣们的热烈欢迎和款待。哲布尊丹巴任命巴布扎布为镇东将军、镇国公等爵衔。在库伦小住一年多，又带着他的队伍到哈拉哈河沿岸驻，在俄国人和当地王公的帮助下整顿和训练部队，呼伦贝尔副都统凌升还赠给巴布扎布牛马羊群和帐篷粮食。
原清朝内务府民政大臣隶亲王善耆，逃命旅顺，与日本人勾结。日本浪人头山满、川岛浪速、肃亲王、升允等人，在日本东京组织了宗社党，他们阴谋用武力复辟清王朝，并在关东州豢养了一批军队。川岛浪速与肃亲王交往很深，肃亲王逃命旅顺，也是川岛浪速为之策划的。川岛浪速没有儿女，肃亲王便把自己的第十四女儿金璧辉给川岛浪速作养女，改名为川岛！芳子（川岛！芳子后嫁给巴布扎布的儿子甘珠尔扎布为妻）。
巴布扎布驻哈拉哈河沿时，宗社党想把他拉入党内，好利用他的兵力使清朝复辟。因此，川岛浪速派了他的义弟川岛浪平和几个浪人到哈拉哈河游说，巴布扎布答应参加宗社党，并派妻弟塔萨到日本去联络。宗社党后向巴布扎布陆续派数名浪人，并运给许多**子弹，加强了巴布扎布的武装。为了表示诚信，在川岛浪速的斡旋下，肃亲王把第七子宪奎送到哈拉哈河，巴布扎布也把大儿子浓乃扎布、二儿子甘珠尔扎布送到肃亲王家里，双方易子为质，以坚信誓。宗社党又给了巴布扎布四门青铜炮（日俄战争时日本用过的旧式山炮，迫击炮的雏形。），并派退伍炮兵少尉西园元三郎到巴布扎布部队里，担任炮兵指挥官。当时日本报刊杂志极力宣扬巴布扎布，称之为成吉思汗再来，蒙古！**的英雄。
巴布扎布前有日光皇帝哲布尊丹巴给的名分，后有沙俄和日本给的军火撑腰，顿时信心倍增。他将所有部分成两个梯团，自己率领第一梯团，布恩巴扎布率领第二梯团，分路南下。军中高举一丈多长的黄旗，人们称之为“锡喇奇力克”（黄军），兵力有三千人，大模大样地向热河杀来。
针对巴布扎布的攻势，徐天宝兵力将安蒙军主力郭松龄师派往热河，并调从冯麟阁那里投降来的张海鹏、郭瀛洲和董大海部，他们三人以及投降的冯部士兵被编为三个**的骑兵连，直接隶属郭松龄第六师的师部。
吴俊升的**旅和孙烈臣的**营被派往呼伦贝尔平叛，与他们协同作战的还有张惠景、张作相的两个**营。
除此之外，李鸣钟的第二师驻扎在朝阳县一带，随时准备策应。
吴俊升一听说自己全面负责呼伦贝尔平叛，便想起临行前徐天宝对他说的话，“将来让你扩编成一个师”，顿时豪情万丈起来，用他特有的大舌头声音说：“呼伦贝尔本来就是归咱们黑龙江省管辖的，硬是让老毛子趁乱抢了去。我吴大舌头是一直不服帖的，别人怕老毛子，我吴大舌头不怕，当年老子当保险团的时候，就是靠打老毛子起家的。现在咱们兵强马壮的，一鼓作气舀下它，也绝了老毛子的念想。”
北京和沈阳部分官员因呼伦贝尔处于俄国的势力范围还心存忌惮，但是，已建起近十个师架构的东北实力已急剧膨胀，急需渲泄。而且，通过顾维钧巧舌如簧地游说，说得英法等国纷纷表态，对沙俄在不照会其他国家的前提下，单方面肢解中国表示不满。使得沙俄不敢明着支持呼伦贝尔伪政权，只能向他们暗中提供军火作为支持。
孙烈臣的**营先沿北满铁路西北向由齐齐哈尔进击扎兰屯，随后以迅雷不及掩耳之势攻下扎兰屯，继续西行至牙克石，与首先反应过来在海拉尔河的呼伦贝尔叛军激战。孙烈臣部并不恋战，除一部阻击外，大部向西夺路急进，直逼海拉尔。叛军被**营的猛烈火力逼退到河北岸后，不知虚实，不敢过份紧逼，与随后赶到的张作相、张惠景部队隔河相峙。
随后，孙烈臣部以奇兵北进乌兰浩特，后连夜急袭阿尔山。洮水河岸急速翻腾，清澈的河水涓涓的流声将人员喘息和脚步声所掩盖。凌晨，阿尔山驻军一个团睡眼惺惺地在营地被缴械。攻下阿尔山后，完全切断了兴安盟南北的联系，使整个呼伦贝尔叛军在西、东、北三个方向完成被包围。紧接着张作相部从阜新进入通辽地界，占领奈曼旗，后向北急进，相继攻下西辽河和新开河，围困开鲁，以切断叛军西退路线。此处本来就没有多少驻军，退路被阻，守军很快投降。不到十天，吴俊升的部队前锋已兵临海拉尔城下。
除了军事手段，吴俊升还按照徐天宝的指示，宣布额鲁特旗总管胜福、陈巴尔虎旗总管车和扎、索伦旗总管成德等人为叛国者。任何人都可以杀死他们，占有他们的妻女，瓜分他们的财产。所有这些，都被视为惩罚叛国者的爱国义举，受法律保护。
东北军进展如此神速，沙俄坐不住了，俄国驻海拉尔领事乌萨蒂奉命向吴俊升提出抗议，要求东北军立刻停止军事行动。
海拉尔地理位置十分重要：它雄踞海拉尔河上，南方不远处接辉河和伊敏河交汇处的鄂温克族自治旗，北岸是海拉尔河与其支流圈成的陈巴尔虎旗。两个城市南北拱卫，有肥沃的土地可供开垦，拥有广阔的战略纵深。溯流而下不远是中苏边境分界岭额尔古纳河畔的最大城市满洲里。满洲里西临外蒙古，北毗邻沙俄，同时也是北满铁路西面的。而海拉尔连通东西，是满洲里的大后方。
吴俊升的指挥部设在伊敏河与海拉尔河交叉口，乌萨蒂站在河口，首先映入乌萨蒂眼帘的是对岸无数的中**人和战马。他们雄赳赳气昂昂地，一队一队向城东方向集结。
乌萨蒂暗暗咋舌：“看来这次中国人人是志在必得了。”乌萨蒂完全没想到中国人革命后的进步如此明显，原来的中国东北军队要么是一身匪气、要么是一身无赖气，完全没有军人的样子。